8月3日晚间，深桑达A(000032.SZ)披露重组草案。上市公司拟以发行股份的方式购买中国电子系统技术有限公司(以下简称“中国系统”)97.7186%股权，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元，用于标的公司现代数字城市技术研发项目、高科技工程服务项目、偿还金融机构贷款。

在本次交易中，深桑达和中国系统同为中国电子信息产业集团(以下简称“中国电子”)控制的公司。在将中国电子系统中主打高科技工程和现代数字城市建设的资产装入上市平台后，深桑达将成为国内领先的现代数字城市建设整体解决方案提供商。

长江商报记者注意到，此笔重组对于深桑达而言无疑是“蛇吞象”。从2019年财务数据来看，去年深桑达营业收入和净利润分别为15.01亿元、1.34亿元，同期中国系统分别实现营业收入和归母净利润267.27亿元、2.46亿元。

深桑达表示，通过本次交易，中国系统资产通过置入上市公司的方式实现证券化。中国系统资产、收入及盈利规模高于上市公司现有水平，本次交易有利于提升上市公司核心竞争力，促进上市公司可持续发展，实现上市公司股东利益最大化。

中国电子集团内部资源整合

此次交易为中国电子信息产业集团内部资产整合。

天眼查显示，中国电子是电子信息产业领域最大的央企之一，作为上市公司深桑达的实际控制人，共持有上市公司59.33%股权。

不仅如此，中国电子还是此次交易标的中国系统的最大股东，持股比例为29.29%，同时中国电子控制的瑞达集团和中电金投分别持有中国系统2.86%、11.43%，中国电子及其控制的主体合计持有中国系统43.57%股权。

在本次交易中，深桑达将以发行股份的方式购买包括中国电子、中电金投等交易对手方持有的中国系统97.7186%股权。根据评估，截至今年2月29日，中国系统100%股权的评估值为76.8亿元，交易各方确定其100%股权的交易价格为76.81亿元，对应标的97.7186%股权的交易作价约为74.29亿元。

由于此次交易全部以发行股份的方式支付，在不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发行6.58亿股，其中中国电子、中电金投和瑞达集团将分别获得上市公司股份数量1.99亿股、7775.28万股、1943.82万股。交易完成后上市公司的总股本将增加至10.71亿股，中国电子合计持有上市公司股份的比例将由交易前的59.33%下降至50.56%，但其对于上市公司的控制地位不变。

与此同时，深桑达还将采用询价的方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票不超过1.24亿股，募集配套资金不超过20亿元，用于标的公司现代数字城市技术研发项目、高科技工程服务项目、偿还金融机构贷款。

目前深桑达主要从事电子信息、电子商贸、电子物流服务和房屋租赁等在内的一体化现代电子信息服务。在本次重组完成后，深桑达将通过控制主营高科技工程服务、现代数字城市、智慧供热的中国系统，成为国内领先的现代数字城市建设整体解决方案提供商。

标的营收占上市公司的1780%

资料显示，中国系统是中国电子旗下二级企业，目前主要业务板块包括现代数字城市建设、高科技工程服务和智慧供热三大类。其中，高科技工程板块为中国系统的传统业务板块，现代数字城市板块则是其目前及未来重点发展的方向。

从收入构成来看，2019年度中国系统来自于高科技工程的营业收入占比高达91.96%，但在今年前二月份稀释至81.46%。与此同时，标的来自于智慧供热的收入占比在上述两个报告期内分别为5.92%、17.6%，现代数字城市的收入占比分别为1.67%、0.37%。

不论是从业务规模还是盈利能力来看，中国系统都强于深桑达。财务数据显示，2018年至2020年前二月，中国系统分别实现营业收入203.55亿元、267.27亿元、37.03亿元，净利润分别为4.66亿元、7.3亿元、0.27亿元，归母净利润分别为1.26亿元、2.46亿元、-0.2亿元，扣除非经常性损益后的归母净利润分别为0.76亿元、2.27亿元、-0.19亿元。

各报告期内，中国系统的毛利率分别为10.32%、11.81%、10.42%，净资产报酬率分别为25.88%、21.44%、0.58%。

其中，今年前二个月受疫情及现代数字城市业务开展相关费用影响，中国系统的资产收益率有所下降，但公司同时表示随着疫情逐步好转以及相关业务开展的投入开始产生效益，中国系统经营业绩将有所改善。

截至2019年末，中国系统资产总额、负债总额和所有者权益分别为284.94亿元、237.64亿元、47.3亿元。

上市公司方面，2018年和2019年，深桑达的营业收入分别为16.01亿元、15.01亿元，净利润分别为1.07亿元、1.34亿元。以2019年度数据相比，标的公司营业收入和期末资产总额分别占上市公司的1780.47%、1216.52%。同时本次交易金额74.29亿元，占上市公司去年年末净资产的比例亦高达505.48%。

这也意味着，本次重组完成后，中国系统不仅能够实现资产证券化，深桑达也将成为总资产超过300亿元的上市公司。

根据审计机构出具的报告，本次交易完成后，深桑达2019年的营业收入和归母净利润将分别达到282.24亿元、3.7亿元，去年末资产总额也由此前的23.42亿元提升至308.3亿元，整体变动幅度分别达到17.8倍、1.77倍、12.16倍。

值得一提的是，目前中国系统主要从事的高科技工程板块属于工程施工行业，普遍存在资产负债率较高的特点。去年年末，中国系统曾进行增资扩股，其中便引入工行旗下从事债转股业务的平台工银金融资产进行市场化债转股。

在此次增资扩股完成之后，去年年末中国系统的资产负债率由上年末的90.79%下降至83.4%，今年二月末进一步下降至82.67%。