深交所定于3月23日审核广东鼎泰高科技术股份有限公司(简称：鼎泰高科)的创业板上市首发事项。

鼎泰高科的主营业务是为印制电路板、数控精密机件等领域的企业提供工具、材料、装备的一体化解决方案，主要产品包括微型钻针、铣刀、刷磨轮、数控刀具、印制电路板特殊刀具、自动化设备、功能性膜产品等。此次IPO，鼎泰高科拟募资8.97亿元。

表面上看，鼎泰高科是一家经营业绩稳步上升的企业，但穿透招股书却可以发现鼎泰高科的另一面。

实际控制人家族控股权高度集中

鼎泰高科高度集中的股权结构，在IPO企业中并不多见。

据招股书，鼎泰高科的实际控制人为董事长、总经理王馨，董事、副总经理王俊锋，董事王雪峰，董事、副总经理林侠，四人通过直接持有太鼎控股100%股权、直接持有南阳高通100%出资额等方式，直接或间接持有鼎泰高科94.67%的股权。(鼎泰高科股权结构截图自招股书)从四人关系看，王馨与林侠为夫妻，王雪峰是王馨的哥哥，王俊锋是王馨的弟弟。王馨、林侠、王俊锋、王雪峰四人同时绝对控制着鼎泰高科董事会及高管席位。

需要注意的是，王俊锋的配偶马彩梅，即鼎泰高科董事长王馨的弟妹，还是鼎泰高科的全资子公司——鼎泰机器人(9.280,-0.03,-0.32%)中的副总经理；王雪峰配偶吴海霞，即鼎泰高科董事长王馨的嫂子，还是鼎泰高科总裁办副总监、鼎泰机器人的监事；此外，部分实际控制人亲属还担任着公司采购副经理、出纳等关键职务。

从鼎泰高科披露的员工持股平台信息看，南阳睿海、南阳睿鸿这两家员工持股平台中，分布着鼎泰高科董事长王馨弟妹的哥哥、王馨的叔叔、王馨叔叔的女婿、王馨大姑姑的女儿、王馨小姑姑的女儿等23名亲戚之多。(鼎泰高科员工持股平台中间接股东之间的亲属关系截图自招股书)在资本市场人士看来，这样的股权结构极易形成内部人控制的局面。

公司内部亲属关系庞杂之外，鼎泰高科的股东之一金石坤享，还与鼎泰高科IPO的保荐机构、主承销商——中信证券(20.830,0.02,0.10%)存有关联关系：

金石坤享持有鼎泰高科0.99%的股份，金石坤享的普通合伙人及执行事务合伙人为金石沣汭投资管理(杭州)有限公司，金石坤享的基金管理人为青岛金石灏汭投资有限公司。穿透股权结构后可以发现，金石沣汭与青岛金石灏汭均为中信证券通过全资子公司金石投资有限公司100%持股的子公司。

持续盈利能力与关联交易合规性存疑

股权高度集中及实控人亲属占据公司重要职务的背景下，鼎泰高科的持续盈利能力与独立性究竟如何？这无疑是监管层与投资者关注的重要问题。

招股书披露的数据显示，报告期内，即2018年—2021年上半年，鼎泰高科营业收入分别为5.29亿元、7.00亿元、9.67亿元、5.76亿元，同期净利润分别为6881.28万元、7059.21万元、1.76亿元、1.11亿元，营收总额与净利润均高于同行业可比公司的平均值。

但从公司前五大客户情况看，报告期内，公司前五大客户占公司营业收入的比例分别为27.50%、27.02%、31.23%和29.96%，客户较为分散，且没有形成规模合作的大客户。(报告期内鼎泰高科前五大客户截图自招股书)有资本市场人士指出，缺少大客户的支持，或将对公司的业绩稳定性及未来业绩的上升构成不利影响。

独立性方面，鼎泰高科在报告期内发生的几笔经常性关联交易，引起了投资者注意：

鼎泰高科向南阳恒佳采购设备的金额达1002.51万元，需要注意的是，南阳恒佳是鼎泰高科公司员工持股平台南阳睿海合伙人王卫远、王宁远的弟弟王从远控制的公司，而人王卫远、王宁远是鼎泰高科实际控制人王馨姑姑的儿子。

鼎泰高科还向鼎硕磨具采购了467.98万元的原材料，而鼎硕磨具为鼎泰高科实际人王俊锋曾担任董事长并持有35%股权的公司。

据招股书，除了向关联方采购商品外，鼎泰高科还向与实际控制人全资控股的公司销售商品。

2018年鼎泰高科分别向新野鼎邦、展鸿新材料销售公司产品683.09万、92.93万元。其中，新野鼎邦是由鼎泰高科实际控制人王馨、王俊锋、王雪峰姐弟三人合计持股100%，并由王馨担任执行董事的公司；展鸿新材料是由鼎泰高科实际控制人王馨、林侠夫妻二人合计持股100%，并由林侠担任执行董事的公司。

鼎泰高科称，2018年公司向新野鼎邦、展鸿新材料销售产品的主要原因系公司于2017年进行业务重组，向新野鼎邦、展鸿新材料购买钻针、铣刀和刀具、刷磨轮业务相关的存货，而客户转移需要一定时间，部分客户仍向原主体发送采购订单，因此，公司先将产品销售给新野鼎邦和展鸿新材料，后者再销售给客户。

极易被忽略的问题是，报告期内，鼎泰高科的全资子公司南阳鼎泰还向新野鼎邦无偿受让了商标、专利、软件著作权等13项知识产权。

招股书显示，报告期内，鼎泰高科还与新野鼎邦等关联方进行了金额不小的资金拆借，其中，2018年、2019年鼎泰高科向新野鼎邦及王俊锋本人拆借资金的期初余额共计分别达到8388.59万元、6464.30万元。

综合上述信息，有外部投资者对鼎泰高科的业务及资金独立性提出质疑。同时，令外界质疑的，还有鼎泰高科资金使用的合规性。

招股书披露，2017年，鼎泰高科收购全资子公司鼎泰机器人股权时，将应向深圳鼎泰股权投资支付的股权转让款53万元误支付给了公司实际控制人王雪峰。2018年4月，王雪峰向公司归还该笔款项，其后公司将对应股权转让款支付予深圳鼎泰股权投资。

2017年“误支付”给王雪峰的这53万元，为何直到2018年4月才由王雪峰归还给公司？这其中是否涉及实控人的资金占用与利益输送？

投资者的上述质疑，有待鼎泰高科方面做出说明。

资金链异常紧张，超15亿元关联担保曝光

仔细查阅鼎泰高科披露的财务报表，会发现其资金链异常紧张。

据招股书，报告期各期末，鼎泰高科货币资金余额分别为1443.72万元、5359.58万元、1588.21万元、4980.06万元，波动幅度较大。鼎泰高科在招股书中称，公司的货币资金主要为银行存款，2019年末，公司银行存款较2018年末增加4072.67万元，主要系从银行取得借款，用于南阳鼎泰高科产业园项目建设；2021年6月末，公司银行存款较2020年末增加2831.09万元，主要系从银行取得借款，用于补充流动资金。

也就是说，鼎泰高科现有的货币资金大部分为银行借款。

从资产负债率看，报告期各期末，鼎泰高科负债总额分别为4.73亿元、6.21亿元、7.95亿元、8.90亿元，合并报表后的资产负债率分别高达52.82%、53.74%、56.68%、56.30%，明显高于同行业可比公司平均水平。并且，鼎泰高科的流动比率和速动比率低于同行业可比公司平均水平，说明其偿债能力低于同行。(鼎泰高科与同行业可比公司偿债能力指标截图自招股书)与此同时，鼎泰高科账面上的存货亦在逐渐攀升，报告期各期末，公司存货账面价值分别为2.08亿元、2.09亿元、2.61亿元、2.92亿元，占公司流动资产比例分别为37.59%、31.72%、33.52%和33.00%。鼎泰高科的盈利能力与资金链紧张程度可见一斑。

值得注意的是，除了向银行借款及向关联方拆借资金外，鼎泰高科还隐藏着大量关联担保。据招股书，自2017年起，王馨、林侠、王俊锋、王雪峰四人通过直接或间接的方式共为鼎泰高科及南阳鼎泰等全资子公司提供了34份担保合同。截至2021年6月30日，鼎泰高科尚未履行完毕的担保合同金额超过了15亿元。

对此，多位资本市场人士指出，鼎泰高科过会上市后，如果实控人与上市公司之间仍然存在大量关联担保，不排除其背后可能会有间接互保、连环担保及暗保的存在，这是近年来上市公司担保爆雷最多的环节。上市公司担保风险一旦爆雷，不仅会造成商业银行贷款出现风险敞口，也会给二级市场投资者造成巨大损失，这一问题需要投资者警惕。