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IPO项目“一查就撤”？监管追责来了！

近期，深交所公布了《深交所发行上市审核动态》2023年第3期，通报了两个创业板现场督导案例，相关项目均已撤回申报。深交所表示，目前正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处理。

此外，《审核动态》还通报了受理环节主要存在的问题，如申请文件不齐全、申请文件内容缺失、签章不齐全等。

近年来，现场检查、现场督导对准IPO项目的威慑力持续增加，“一查就撤”暴露了部分项目“带病闯关”的心态，也对市场造成一定影响，而“撤否率”也成了衡量投行业务。今年以来，已有多家投行因已撤回申报的项目被监管点名。

来看详情——

以总额法代替净额法

涉嫌伪造销售交易

首先来看深交所公布的督导案例1：经现场督导发现，发行人存在以下问题——

首先，发行人涉嫌不恰当地以总额法代替净额法确认收入。发行人与A公司（2020年、2021年均为发行人第一大客户和第一大供应商）等三家客户既有采购又有销售业务，通过分别签订采购合同、销售合同的方式开展。发行人将其与三家客户的业务均按总额法确认收入。

现场督导发现，发行人无权按照自身意愿使用或处置待加工原材料，无权主导待加工原材料的使用并获得几乎全部经济利益，即涉嫌不能控制待加工原材料。发行人与三家客户的业务为受托加工业务，涉嫌不恰当地以总额法代替净额法确认收入。

其次，发行人2021年新增业务的销售真实性存疑。发行人主要产品一直为光电显示领域电子元器件，2021年新增液晶显示模组业务，当年收入即达8,700万元，占比为12%，该业务主要客户为B公司。发行人对B公司的销售主要通过C公司运输。发行人提供的C公司物流对账单显示，相关货物均从甲地发往乙地。

现场督导发现，发行人对B公司新增业务的销售真实性存疑，具体包括以下疑点：

一是销售物流真实性存疑。督导组访谈发现，B公司主要在丙地接收发行人货物，与物流对账单收货地址明显不符；C公司无“甲地至乙地”的物流线路，且未承接过发行人前述物流业务；相关物流对账单缺少重量、件数等核心字段，且样式存在明显异常。

二是发行人与B公司交易的真实性存疑。在发行人为B公司生产的产品中，部分产品无对应的物料清单，部分物料清单系督导组进场后创建；发行人从B公司收到的部分销售回款，与发行人对B公司支付的采购付款，在收款时间、金额方面高度匹配。

三是发行人相关方资金流水存在异常。报告期内，四名担任发行人董事、监事的重要股东集中出让股权，股权转让款去向存疑，保荐人未对股权转让款最终流向、是否存在体外资金循环等进行充分核查。

深交所表示，针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。督导过程中，发行人和保荐人主动申请撤回申报。目前本所正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处理。

与近期撤回项目申报的相关案例对比后不难发现，深交所披露的该项目发行人为谷麦光电科技股份有限公司（谷麦光电），其于2021年12月递交IPO申请并获受理，保荐券商为长江证券(行情000783,诊股)承销保荐，会计师事务所为亚太（集团）会计师事务所，预计融资金额为4.91亿元。2022年9月，谷麦光电撤回申报，审核动态变更为终止（撤回）。

涉嫌收入确认跨期

调整后低于申报标准

深交所公布的督导案例2，则涉嫌收入确认的跨期调整。通过对OA系统的检查核实，发现实际情况与申报不符之处。

在该案例中，发行人客户较为集中，单个项目合同金额较高，2021年第四季度收入占全年收入近五成。2021年12月底，发行人确认对A公司（当年第一大客户）某项目5,000余万元的收入，占发行人全年收入约22%。

现场督导发现，发行人涉嫌将对A公司上述项目2022年的收入提前至2021年确认。具体来看，发行人依据A公司2021年底验收通过的工程项目验收单确认收入，但发行人OA系统相关工作资料显示，截至2021年底，该项目未达到可验收标准仍处于调试阶段；项目营销资料备注为“配合验收，实际未验收”。且A公司迟至2022年3月才开始付款，发行人OA系统相关记录显示，该项目直至2022年5月才由工程技术部移交至售后服务部。

现场督导还发现，发行人涉嫌将对B公司（2020年第一大客户）某项目应当于2018年确认的收入推迟至2020年确认。发行人作为分包商，为B公司某项目提供专业设备及安装调试服务，发行人于2020年8月确认对B公司近4000万元的项目收入。而B公司出具的项目验收单显示该项目于2018年12月验收通过，且B公司2018年年报亦披露，该项目已于当年整体完成验收，进入试运行阶段。

深交所指出，除客户A公司、B公司以外，发行人对另外5家客户的收入确认亦涉嫌跨期。经保荐人补充核查并测算，对涉嫌跨期的收入进行调整后，发行人2020年、2021年两年净利润累计约为3000万元，低于其申报选择的上市标准。

同样，在现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报。深交所表示，正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处理。

经对比可见，该项目的发行人为杭州蓝然技术股份有限公司（杭州蓝然）。该项目于2022年6月进行申报，仅半年后就进行了撤回处理。该项目的保荐券商为民生证券，会计师事务所为中汇会计师事务所。

值得一提的是，今年1月，深交所已就穗晶光电创业板项目中履行职责不到位，向民生证券及两名保代开采取书面警示的自律监管措施，要求民生证券引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责。

受理环节问题被通报

除两个现场督导项目的问题外，深交所还通报了受理环节中存在的问题：

一是申请文件不齐全，包括未提交保荐人对本次申请符合受理要求的说明、保荐人关于发行人行业等相关事项核对表，涉及的保荐人包括国信证券(行情002736,诊股)、国元证券(行情000728,诊股)、中金公司(行情601995,诊股)。

二是申请文件内容缺失，包括首发项目缺少相关主体历史舆情的专项核查报告，内部控制审计报告中缺少发行人自我评价报告，涉及的保荐人包括中信建投(行情601066,诊股)、中金公司、华泰联合、国金证券(行情600109,诊股)。

三是签章不齐全，包括财务报告、关于前次募集资金使用情况的报告缺少公章或签名，重组项目中独立财务顾问核查意见缺少独立财务顾问法定代表人等规则要求人员的签名，涉及的保荐人或独立财务顾问包括国信证券、东兴证券(行情601198,诊股)、华英证券、国泰君安(行情601211,诊股)。

2023年3月，深交所针对3家创业板首发项目出具6份监管工作函。2家首发项目被提起现场督导后，存在“一督就撤”情形，深交所对发行人、中介机构出具监管工作函，强调“申报即担责”，督促发行人、中介机构在项目申报前充分了解发行上市相关规定，规范公司治理结构、会计基础工作和内部控制等制度，扎实做好申报工作。

近年来，现场检查、现场督导对准IPO项目的威慑力持续增加，“一查就撤”暴露了部分项目“带病闯关”的心态，也对市场造成一定影响，而“撤否率”也成了衡量投行业务。今年以来，已有多家投行因已撤回申报的项目被监管点名。

全面注册制下，中介机构的“看门人”责任也被进一步压严压实。近期，深交所发布《共同打造透明廉洁优质注册制倡议书》提到，中介机构要勤勉尽责，审慎遴选项目，严格核查把关，帮助发行人准确理解发行上市条件和板块定位，在申报前将重要问题整改规范到位，高质量编制招股说明书，真正发挥资本市场“守门人”作用。

而在近期处理泽达易盛、紫晶存储欺诈发行案中，证监会亦表示，将关注相关中介机构有关责任人员在上述案件中的执业行为，如果发现有关责任人员存在违法违规行为，将依法依规予以严处。

证监会指出，证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构是保障资本市场高质量发展的重要力量，中介机构及其从业人员应当严格遵守法律法规和职业道德要求，勤勉尽责、诚实守信、廉洁自律、公平竞争，自觉营造和维护风清气正的企业文化和行业文化，珍视行业声誉。